Art. 244

Articolul- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus; - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective; - eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

alin. (1)Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziție acționarilor/asociaților la sediul social, cu Cu cel puțin puţin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare:extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

alin. (1) lit. a)proiectul de fuziune/divizare;fuziune sau de divizare;

alin. (1) lit. b)darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării și se va stabili dacă este cazul, raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale;administratorilor prevăzut la art. 243² alin. (1)-(3) şi/sau informarea prevăzută la art. 243² alin. (4);

alin. (1) lit. c)situațiile situaţiile financiare împreună cu anuale şi rapoartele de gestiune pe pentru ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;

alin. (1) lit. d)raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

alin. (1) lit. e)raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați cu respectarea art. 38 și 39, de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează/se divid toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

alin. (1) lit. f)evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei în curs de executare și repartizarea lor, în caz de divizare a societăților.dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243³;

alin. (1) lit. g)evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

alin. (2)Acționarii/asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) sau extrase din ele.lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

alin. (3)Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2²) se aplică în mod corespunzător.

alin. (4)Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.

alin. (5)Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).